[밸류에이션] SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 투자 계약 방식의 개요

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 투자 계약 방식에 대해

-      현재의 투자 댓가로서 미래의 주식 취득권을 약속하는 스타트업 시드(Seed) 투자 계약의 한 형태

-      미국의 스타트업 액셀러레이터인 Y-Combinator가 고안하여 2013년부터 쓰기 시작함

-      Valuation의 타당한 근거를 찾기가 어렵지만 자금 수혈을 시급히 필요로 하는 초기 투자의 이슈를 해소하기 위해 미국 및 캐나다 등에서 널리 사용되고 있음

 

-      국내는 2021년 8월에 시행된 벤처투자촉진법 (일명, 벤촉법)을 통해 “조건부지분인수계약”으로서 SAFE 방식의 투자를 허용

n  벤촉법 2조(정의) 라 항: “투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약을 통한 지분 인수”

n  벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙의 제 3조 (조건부지분인수계약의 요건) 법 제2조제1호라목에서 "중소벤처기업부령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.      투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것

2.      조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것

3.      조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것

 

-      Y-Combinator의 SAFE 형태의 종류

n  Valuation Cap, No discount: SAFE 투자자의 valuation Cap을 미리 정해 놓고 이 이상의 가치로 후속 투자가 이루어졌을 Cap에 따른 Valuation으로 지분을 취득 (예: 100억 Cap, 이후 투자가 200억 valuation에 이루어지면 50%의 가격으로 지분을 취득)

n  No Valuation Cap, Discount: SAFE 투자자의 valuation 할인율을 미리 정하는 방식 (예: 40% discount, 이후 200억 valuation에 후속 투자시 60%의 가격으로 지분을 취득)

n  Valuation Cap, Discount: 두가지를 모두 혼용하는 방식